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福建新万博体育龙净环保股份有限公司关于股东

作者:admin来源:admin 日期:2018-11-15 01:36

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2018年11月15日收到福建阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团” )的《详式权益变动报告书》。阳光集团委托设立的陕国投·阳光财富1号证券投资集合资金信托计划(以下简称“阳光财富1号信托计划” )、西藏信托-莱沃18号集合资金信托计划(以下简称“莱沃18号集合资金信托计划” )与光大信托·致恒铂金14号证券投资集合资金信托计划(以下简称“致恒铂金14号信托计划” ),通过上海证券交易所证券交易系统买入本公司的股票,使得其持有的本公司股份比例至公司总股本的25.00%。

  注:阳光集团及其控股子公司西藏新阳光环保科技有限公司合计持有公司第一大股东龙净实业集团有限公司100%的股权,间接持有公司17.17%的股权。

  本次权益变动后,信息披露义务人阳光集团不排除在未来12个月内继续增持公司股份的可能。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  上述权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次权益变动涉及信息披露义务人披露详式权益变动报告书,具体内容详见同日披露的《龙净环保详式权益变动报告书》。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在龙净环保拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在龙净环保拥有权益。

  三、本次交易信息披露义务人持股变化的原因是福建阳光集团有限公司委托设立的陕国投·阳光财富1号证券投资集合资金信托计划、西藏信托-莱沃18号集合资金信托计划与光大信托·致恒铂金14号证券投资集合资金信托计划,通过上海证券交易所证券交易系统买入龙净环保的股票,使得其持有的龙净环保股份比例至上市公司总股本的25.00%。

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  根据吴洁女士与林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排,林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关《公司章程》需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。因此,吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权,阳光集团的控股股东及实际控制人均为吴洁女士。

  3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书签署日,除阳光集团外,吴洁女士所控制的核心企业、关联企业主要情况如下:

  福建阳光集团有限公司是一家大型民营控股企业集团,业务涉及环保、教育、地产、物产等产业。阳光集团环保业务由上市公司龙净环保运营,主要从事大气污染治理设备的研发、生产与运营;教育服务业务主要致力于发展幼教集团、K12教育集团以及阳光学院;房地产开发业务由上市公司阳光城运营,以住宅地产为主;物产业务主要由阳光集团及其下属国贸板块子公司运营,贸易品种涉及电解铜、镍、铝等大宗商品。

  阳光集团在最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日的最近五年内,上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告书签署之日,阳光集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日,阳光集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

  阳光集团作为信息披露义务人,不存在《收购办法》第六条规定的情形,即不存在:

  阳光集团作为信息披露义务人,已经按照《收购办法》第五十条,提供了相关说明文件,情况如下:

  (一)中国公民的身份证明,或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件

  阳光集团为在中国境内登记设立的有限责任公司,已经提交了营业执照等法人组织的证明文件。

  (二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明,收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的,还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明

  阳光集团为龙净实业控股股东,龙净实业为龙净环保控股股东,在本次权益变动完成后,新万博体育阳光集团作为龙净实业的控股股东未发生变化,龙净实业作为龙净环保的控股股东未发生变化。

  信息披露义务人在近期不存在修改上市公司章程、改选上市公司董事会、改变或者调整上市公司主营业务的计划。

  (三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的,应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明

  阳光集团与龙净环保不存在同业竞争关系;阳光集团与龙净环保之间未发生关联交易,不存在有失公允的情况;本次权益变动不会导致同业竞争等利益冲突,不会影响龙净环保业务经营的独立性。

  (四)收购人为法人或者其他组织的,其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

  (五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的,还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、新万博体育证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

  阳光集团在《详式权益变动报告书》中对公司核心业务以及控股子公司核心业务进行了详细说明,在第六项信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司5%及以上股份的情况中对持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构进行了情况说明。

  (六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3年的,财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

  财务顾问东亚前海证券对信息披露义务人最近3年的诚信记录、资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性,出具了核查报告,并发表了核查意见;

  (七)境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的,除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外,还应当提交以下文件:(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

  阳光集团于2017年6月2日披露了《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》(编号:临2017-022)。在该详式权益报告书中,新万博体育,阳光集团披露了其在未来12个月内的持股计划:“阳光集团及其实际控制人除此次股份受让外,有意向在未来12个月内以阳光集团及其关联方名义或通过成立信托计划、资管计划等形式,通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式,基于对公司股票价值的合理判断,并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,继续增持上市公司股份,拟继续增持股份的金额不低于人民币5亿元,不超过人民币10亿元。”

  阳光集团于2018年7月4日通过龙净环保披露了《关于第一大股东及其关联方增持公司股份计划的公告》(编号:临2018-060)。在该公告中,龙净环保披露了阳光集团及其关联方增持计划:“公司第一大股东龙净实业集团有限公司及其关联方拟通过其自身证券账户或其成立信托计划等方式自公告之日起在6个月内通过二级市场增持福建龙净环保股份有限公司股份不高于2,138万股,累计增持比例不超过公司总股本的2%。”

  阳光集团此次增持龙净环保股份,是对该两次披露增持计划的具体实施,也是基于对公司未来持续稳定发展的充分信心和对公司二级市场价值的高度认可。

  本次权益变动后,信息披露义务人阳光集团不排除在未来12个月内继续增持龙净环保的可能。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  2017年6月2日,阳光集团通过龙净环保披露权益变动报告书,阳光集团及其一致行动人通过协议转让的方式受让上市公司控股股东龙净实业100%股权。在本次权益变动完成后,阳光集团及其一致行动人通过龙净实业间接持有上市公司17.17%股份。

  2017年7月15日,阳光集团通过龙净环保披露权益变动报告书,其委托设立的阳光财富1号证券投资集合资金信托计划和莱沃18号集合资金信托计划,通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持龙净环保普通股30,284,857股,占上市公司总股本的2.83%。在本次权益变动完成后,阳光集团合计持有上市公司20.00%股份。

  2017年7月21日至2018年11月13日,阳光集团委托设立的阳光财富1号信托计划、莱沃18号信托计划和致恒铂金14号信托计划通过在上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式买入龙净环保的股票,使得其持有的龙净环保股份比例至上市公司总股本的25.00%。

  本次增持完成后,吴洁女士仍为龙净环保的实际控制人,故本次增持不会导致龙净环保实际控制权发生变化。

  2017年7月21日至2018年11月13日,阳光集团委托设立的阳光财富1号信托计划、莱沃18号信托计划和致恒铂金14号信托计划通过二级市场增持龙净环保股票共计53,452,495股,具体情况如下:

  1、管理方式:事务管理类。本信托财产的管理与运用由受托人、保管银行、证券经纪人共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。

  2、管理权限:本信托计划的表决权人为福建阳光集团有限公司,持有的证券资产的股东权利(包括但不限于表决权、提案权、召集权等)均归属于福建阳光集团有限公司直接行使,信息披露义务由福建阳光集团有限公司直接履行。受托人届时根据福建阳光集团有限公司关于行使表决权的指令进行表决,若福建阳光集团有限公司未对表决事项向受托人发出关于行使表决权的指令,受托人将不参与表决。由于福建阳光集团有限公司怠于履行或违规履行信息披露义务产生的所有责任,均由福建阳光集团有限公司及信托财产承担,与受托人无关。

  3、涉及股份种类、数量及持股比例:投资于龙净环保上市公司流通股,不得超过上市公司流通股本的10%。

  5、合同期限及变更终止的条件:本信托期限预计为24个月,自本信托计划成立之日起算。

  信托计划终止条件:(1)本信托计划的存续违反信托计划目的;(2)信托计划目的已实现或者无法实现;(3)本信托计划被撤销;(4)全体受益人放弃信托受益权;(5)全体委托人申请全部赎回信托单位份额;(6)本信托计划项下的全部信托合同终止;(7)法律、行政法规规定的其他事由。

  7、信托资产处理安排:本信托计划终止,受托人应该就信托事务出具清算报告。

  1、管理方式:本信托计划为全体委托人指定用途的事务管理类信托项目。信托计划财产由受托人按照法律和信托计划文件进行管理运用,具体由受托人、委托人代表、保管银行和证券经纪商共同完成,各方按照信托计划项下的相关合同与协议履行各自的职责。

  (2)信托计划因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权时,受托人按照委托人代表出具的书面表决意见进行表决。如委托人代表未出具书面表决意见,受托人有权不行使股东表决权。

  (3)委托人代表如需行使上市公司股东提案权、临时股东大会召集权,应向受托人提交书面申请,由受托人进行形式审查后向上市公司提出议案。

  3、涉及股份种类、数量及持股比例:信托计划资金用于投资上市公司福建龙净环保股份有限公司的股票龙净环保以及信托业保障基金。

  4、信托管理费年费率:以存续信托单位数量为基数每日计提,信托报酬率0.25%/年,保管费率0.05%/年,律师费率0.15%/年。

  5、合同期限及变更终止的条件:信托计划的期限为2年(即730天)。信托合同未尽事宜或需变更的,委托人和受托人可以另行协商签订补充协议。补充协议作为信托合同的组成部分,与信托合同具有同等法律效力。

  7、信托资产处理安排:信托计划终止日,在扣除信托计划费用、负债及信托税费后的余额,由受托人按照如下先后顺序分配信托计划利益:

  (2)因风险监控指标触发权益罚没线,受托人变现全部信托计划财产,且受托人决定提前终止信托计划。

  (5)全体次级受益人申请提前终止信托计划,且经优先级委托人及受托人书面同意的。

  1、管理方式:本信托财产的管理与运用由受托人、保管银行、证券经纪人共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。

  2、管理权限:投资于一家上市公司流通股,不得超过该上市公司流通股本的5%,且该上市公司流通股本不低于2,000万股。

  3、涉及股份种类、数量及持股比例:投资在上海证券交易所、深圳证券交易所公开挂牌交易的沪深A股、货币基金、国债逆回购、银行存款、信托业保障基金。信托资金的1%将专项用于认购保障基金,作为本信托项下信托财产投资组合的一部分。

  4、信托管理费年费率:以存续信托单位数量为基数每日计提,信托管理费0.3%/年,保管费率0.05%/年,律师费一次性不超过30,000元。

  5、合同期限及变更终止的条件:信托期限预计为24个月,自本信托计划成立之日起算。本信托计划成立满1年后,经全体委托人申请经受托人同意,计划可提前终止。全体委托人至少需提前是个工作日提出申请。如发生信托文件规定的信托计划提前或延期终止情形时,本信托计划予以提前或延期终止。

  7、信托资产处理安排:在信托计划终止时,受托人以信托财产为限,按照以下顺序进行分配:

  截至本报告书签署日,龙净实业所持龙净环保股份共质押166,460,522股,占龙净环保总股本的15.57%。

  除上述情形外,阳光集团与相关信托计划所持龙净环保股份不存在其他权利受限情形,亦不存在权属纠纷情形。

  本次权益变动增持股份的资金全部来自于阳光集团与相关信托计划的自有资金及自筹资金。

  阳光集团与相关信托计划本次增持龙净环保股份的资金全部来自于阳光集团与相关信托计划的合法自有资金及自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司的情况,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人未来12个月没有重大资产注入计划。

  若后续根据上市公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务后续安排上述事项,信息义务披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的明确计划。

  若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

  若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

  若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

  若根据上市公司实际情况需要进行上述相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规,依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、经营等方面的独立性。

  信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。

  本次权益变动前,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业与龙净环保之间不存在关联交易。

  此外,龙净环保于2017年年度股东大会审议通过向信息披露义务人的关联方兴业银行申请不超过22亿元人民币综合授信额度(敞口不超过16.15亿元),并办理各种存款业务与日常资金结算业务。

  在本次权益变动完成后,信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规,尽量避免与龙净环保发生关联交易,若信息披露义务人未来与龙净环保发生必要的关联交易,将严格按市场公允公平原则,在龙净环保履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上,保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关交易情况。

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业不存在与龙净环保及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于龙净环保最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  此外,龙净环保于2017年年度股东大会审议通过向信息披露义务人的关联方兴业银行申请不超过22亿元人民币综合授信额度(敞口不超过16.15亿元),并办理各种存款业务与日常资金结算业务。

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与龙净环保董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  除本报告书所披露的事项外,截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  阳光集团与相关信托计划于2018年5月14日-2018年11月13日通过上海证券交易所证券交易系统增持龙净环保20,937,487股股票,占龙净环保总股本的1.96%。具体交易情况如下:

  除上述情况外,阳光集团与相关信托计划前6个月之内未有其它买卖龙净环保股票的行为。此次股票增持完成后,阳光集团及信托计划持有龙净环保股票数量变更为267,262,492股,持股比例25.00%。龙净实业仍为龙净环保第一大股东。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前6个月内,除上述已披露信息外,信息披露义务人的董事、监事、高管人员(或主要负责人)及其直系亲属,不存在买卖龙净环保挂牌交易股份的情况。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对阳光集团2015年财务报告进行了审计,出具了立信中联审字[2016]D-0459号标准无保留意见审计报告;

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对阳光集团2016年财务报告进行了审计,出具了立信中联审字[2017]D-0309号标准无保留意见审计报告;

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对阳光集团2017年财务报告进行了审计,出具了立信中联审字[2018]D-0711号标准无保留意见审计报告。

  一、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。

  二、本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  4、阳光集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的交易情况的说明;

  6、阳光集团及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员直系亲属于前六个月内买卖龙净环保股票情况的自查报告;

  7、阳光集团聘请的专业机构及相关人员于前六个月内买卖龙净环保股票的情况;

  8、阳光集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

  (本页无正文,为《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页)

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